2023-04-24
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2023-024
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价
(资料图片仅供参考)
格第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的公告，敬请投资者关注。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日召开
第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第
五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于 7 折股票的归
属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的
一、第五期股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司于 2020 年 9 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议、于 2020 年 10
月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登
记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为 2021 年 3 月 31 日，预留授
予的激励对象共 212 人，预留授予的限制性股票数量合计为 582 万股，占第五期股
权激励计划公告时公司总股本的 0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别
为 60.43 元/股（公平市场价格的 70%）、85.46 元/股（公平市场价格的 99%），两
种授予价格对应的授予数量分别为 194 万股、388 万股。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制
性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
“净利
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核
结果分为六个等级。具体如下：
等级 标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
授予价格和授予数量均进行了调整。第一种授予价格（公平市场价格的 70%）由
事项已经公司 2021 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议审议通过。
愿放弃参与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已
不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计 11.4 万股限制性股票不得归
属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由 212 人调整为 204 人，第一种授
予价格（公平市场价格的 70%）所涉限制性股票数量由 291 万股调整为 279.6 万股。
以上事项已经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第七次会议审议通过。
中，一名激励对象未完成出资，其已满足归属条件但尚未办理归属登记的 42,00 股
股票予以作废，该行为对其第五期股权激励计划的第二至三个归属期不产生影响。
归属期股票上市流通，共计 1,114,200 股。
授予价格进行了调整。第一种授予价格（公平市场价格的 70%）由 40.05 元/股调整
为 39.75 元/股。以上事项已经公司 2022 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第十四次
会议、第五届监事会第九次会议审议通过。
股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归
属的合计 4.5 万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对
象由 204 人调整为 199 人。以上事项已经公司 2023 年 4 月 21 日召开的第五届董事
会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
（三）已履行的审批程序
事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘
要>的议案》《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关事项发表了独立意见。
<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司第五期股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关
事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励
计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制
性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独
立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和
授予数量的议案》，由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划预留
限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会进行了核实。
第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条
件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表
了核查意见。
第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价
格和授予数量的议案》，由于公司实施了2021年度权益分派，第五期股权激励计划
预留限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会进行了核实。
会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归
属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性
股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第二个归属期的归属名单进行了核实并
发表了核查意见。
二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归
属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期
为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分于2023年3月31日进
入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关
规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第
二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序 激励对象符合归属条件
归属条件
号 的情况说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
符合归属条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审
计，公司2022年营业收
入23,008,312,443.12
元，相比2019年营业收
入7,390,370,858.40
公司层面业绩考核：
元，增长率为211.33%；
公司需满足下列两个条件之一：
公司2022年净利润为
率不低于85%；
相比于2019年净利润
低于100%。
利润增长率为318.07%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
（上述“净利润”及“净
于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增
利润增长率”指标计算
长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销
均以扣除非经常性损益
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
后归属于上市公司股东
的净利润作为计算依
据。）
公司层面业绩考核条件
均已满足归属条件。
满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面 5名激励对象因个人原
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办 资格，其已获授但尚未
法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。 归属的限制性股票将被
考核结果等级 作废；
等级 标准系数 其余 199 名激 励对象 考
A 核结果均为B及以上，均
B+ K=1
B 满足本次全比例归属条
B- k=0.8 件。
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当
年计划归属的数量
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予部分第一种归属价格（市
场价格的70%）第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大
会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第二个归属期股票归
属的相关事宜。对于因个人原因离职已不具备激励资格的原激励对象，其已获授但
尚未归属的限制性股票将被作废处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
获授7折（第一种 本次归属数量占已
本次可归属限制
激励对象 归属价格）限制性 获授限制性股票的
性股票数量（股）
股票数量（股） 百分比
中层管理人员、核
心技术（业务）人 2,721,000 816,300 30%
员（199人）
合计 2,721,000 816,300 30%
注：
①上表中获授7折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
②上表中不包括5名因个人原因离职而不具备激励资格的原激励对象。
③第五期股权激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上
股东。
四、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：
定，本激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件已经成
就，本次可归属的199名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对
象主体资格合法、有效。
公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第
一种归属价格第二个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象
办理归属手续。
五、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第五
期股权激励计划的相关规定，公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一
种归属价格第二个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司
依据2020年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的199名激励对
象办理股票归属相关事宜。
六、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属等
事项已取得现阶段必要的批准和授权；上述预留授予的限制性股票已于2023年3月
条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司作废本次激励计划预留授予的涉及第一种授予价格的部分
限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日
的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销。
本次符合归属条件的限制性股票共816,300股，归属完成后，公司总股本预计
将增加816,300股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对
公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
八、备查文件
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十四日
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